Volltextveröffentlichungen (5)

• Entscheidungsdatenbank Berlin

  § 131 Abs 1 AktG, § 142 Abs 2 AktG, § 319 Abs 6 S 3 Nr 2 AktG, § 319 Abs 6 S 3 Nr 3 AktG, § 319 Abs 6 S 6 AktG
  Handelsregisteranmeldung eines angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses; Rechtsmissbräuchlichkeit eines Squeeze Out

• Deutsches Notarinstitut

  AktG §§ 142, 327a; HGB § 322
  Handelsregisteranmeldung eines angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses; Rechtsmissbräuchlichkeit eines Squeeze Out

• Betriebs-Berater

  Rechtsmissbräuchlichkeit eines Squeeze-Out gem. §§ 327a ff.AktG nur in eklatanten Fallgestaltungen

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Gerichtliche Freigabe der Handelsregistereintragung eines angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses: Rechtsmissbräuchlichkeit des ordnungsgemäßen Squeeze Out nur im eklatanten Ausnahmefall (hier: Unterlaufen einer Sonderprüfung) - Freigabeverfahren; Squeeze Out; ...

• rechtsportal.de

  Gerichtliche Freigabe der Handelsregistereintragung eines angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses: Rechtsmissbräuchlichkeit des ordnungsgemäßen Squeeze Out nur im eklatanten Ausnahmefall (hier: Unterlaufen einer Sonderprüfung) - Freigabeverfahren; Squeeze Out; ...

Kurzfassungen/Presse

• die-aktiengesellschaft.de (Kurzinformation)

  Rechtsmissbräuchlichkeit des ordnungsgemäßen Squeeze Out nur im eklatanten Ausnahmefall

Papierfundstellen

• ZIP 2023, 2360
• NZG 2024, 72

Wird zitiert von ... (0)Neu Zitiert selbst (52)

• OLG Köln, 23.06.2022 - 18 U 213/20

  Zur Frage des Rechtsmissbrauchs bei einem Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 UmwG

  Auszug aus KG, 16.10.2023 - 2 AktG 1/23

  Solche wären im Spruchverfahren ebenfalls zu berücksichtigen (vgl. BGH…, Urteil vom 9.10.2006 - II ZR 46/05 -, BGHZ 169, 221 Rn. 23 nach juris; OLG Köln, Urteil vom 23.6.2022 - I-18 U 213/20 -, Rn. 82 nach juris).

  Aus der bloßen Herbeiführung der Voraussetzungen für einen Squeeze Out kann dessen Rechtsmissbräuchlichkeit nicht hergeleitet werden (vgl. OLG Köln, Urteil vom 23.6.2022 - I-18 U 213/20 -, Rn. 77, juris).

  Die Regelungen in §§ 327a ff. AktG verfolgen dabei das Ziel, einem Hauptaktionär die Ausschließung einer Restminderheit im Interesse einer effizienten Unternehmensführung zu ermöglichen (vgl. OLG Köln, Urteil vom 23.6.2022 - I-18 U 213/20 -, Rn. 72 nach juris).

  Eine materiell-rechtliche Kontrolle auf Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit durch das Gericht findet nicht statt (vgl. nur OLG Köln, Urteil vom 23.6.2022 - I-18 U 213/20 -, Rn. 73 nach juris).

  Vor diesem Hintergrund können aber nur eklatante Fallgestaltungen als rechtsmissbräuchlich angesehen werden, wenn etwa deutliche Anhaltspunkte dafür bestehen, dass der gesetzgeberische Zweck entfremdet und stattdessen ein anderweit aufgestelltes Verbot unterlaufen wird oder die beabsichtigte Maßnahme in ihrer Benachteiligung der Minderheit über das vom Gesetz vorgesehene Maß deutlich hinausgeht, wobei an den von den Minderheitsaktionären zu führenden Nachweis einer Zweckentfremdung hohe Anforderungen zu stellen sind (vgl. OLG Köln, Urteil vom 23.6.2022 - I-18 U 213/20 -, Rn. 75 nach juris).

  Schadensersatzansprüche in dem dargestellten Sinne "vereiteln" kann ein Squeeze Out nicht, weil das Spruchgericht im Rahmen der Bewertung der Höhe der von den Minderheitsaktionären zu beanspruchenden Abfindung befugt ist, solche Schadensersatzansprüche zu berücksichtigen (vgl. BGH…, Urteil vom 9.10.2006 - II ZR 46/05 -, BGHZ 169, 221 Rn. 23 nach juris; OLG Köln, Urteil vom 23.6.2022 - I-18 U 213/20 -, Rn. 82 nach juris).

  Dementsprechend ist auch kein Rechtsmissbrauch anzunehmen, wenn sich die Bestellung eines besonderen Vertreters, der Schadensersatzansprüche gegen die Muttergesellschaft der übernehmenden Tochtergesellschaft geltend machen sollte, infolge eines Squeeze Outs erledigt (vgl. OLG Köln, Urteil vom 23.6.2022 - I-18 U 213/20 -, Rn. 82 nach juris; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 14.7.2008 - 23 W 14/08 -, Rn. 7 nach juris).

• BGH, 26.06.2007 - XI ZR 277/05

  Pflicht der nicht beweisbelasteten Partei zur Vorlage von Urkunden; Anordnung der …

  Auszug aus KG, 16.10.2023 - 2 AktG 1/23

  Können die Antragsgegner vorliegend keinen erfolgversprechenden Beweisantrag stellen, ist eine Vorlageanordnung nach § 142 Abs. 1 ZPO zu erwägen, wobei die Anordnung als solche im Ermessen des Gerichts steht (vgl. BGH, Urteil vom 26.6.2007 - XI ZR 277/05 -, BGHZ 173, 23 Rn. 20-21 nach juris;… Musielak/Voit/StA., 20. Aufl. 2023, ZPO § 142 Rn. 7).

  Das Gericht soll die Urkundenvorlegung aber nicht zum bloßen Zwecke der Informationsgewinnung, sondern nur bei Vorliegen eines schlüssigen, auf konkrete Tatsachen bezogenen Vortrags der Partei anordnen (vgl. BGH, Urteil vom 26.6.2007 - XI ZR 277/05 -, BGHZ 173, 23 Rn. 20 nach juris), auch und gerade deswegen, weil § 142 Abs. 2 ZPO die Partei, die sich auf eine Urkunde bezieht, nicht von ihrer Darlegungs- und Substantiierungslast befreit (…vgl. Beschlussempfehlung und Bericht des Rechtsausschusses zum RegE eines Gesetzes zur Reform des Zivilprozesses, BT-Drs. 14/6036, S. 121 li. Sp.).

  Selbst wenn eine sekundäre Darlegungslast besteht, kann eine zivilprozessuale Pflicht zur Vorlage von Urkunden durch die nicht beweisbelastete Partei daraus nicht abgeleitet werden (vgl. BGH…, Urteil vom 23.10.2007 - XI ZR 423/06 -, Rn. 21 nach juris; BGH, Urteil vom 26.6.2007 - XI ZR 277/05 -, BGHZ 173, 23 Rn. 16 nach juris).

• BVerfG, 19.09.2007 - 1 BvR 2984/06

  Verfassungsmäßigkeit der Vorschriften über den Ausschluss von …

  Auszug aus KG, 16.10.2023 - 2 AktG 1/23

  Der von einem wenigstens 95 % des Grundkapitals haltenden Hauptaktionär verfolgte Zweck, mittels Squeeze Out Behinderungen bei der Unternehmensführung durch die Inhaber von Klein- und Kleinstbeteiligungen zu vermeiden, ist daher grundsätzlich legitim, ohne dass es auf das Vorliegen zusätzlicher (übergeordneter) unternehmerischer Gründe im Einzelfall ankommt (vgl. BVerfG, Nichtannahmebeschluss vom 19.9.2007 - 1 BvR 2984/06 -, Rn. 8 nach juris).

  Den gesetzlichen Vorschriften über den Squeeze Out liegt gerade der Gedanke zugrunde, Behinderungen bei der Unternehmensführung durch die Inhaber von Klein- und Kleinstbeteiligungen zu verhindern, ohne dass es auf das Vorliegen zusätzlicher (übergeordneter) unternehmerischer Gründe im Einzelfall ankommt (vgl. BVerfG, Nichtannahmebeschluss vom 19.9.2007 - 1 BvR 2984/06 -, Rn. 8 nach juris).

  Nochmals: Der von einem Hauptaktionär verfolgte Zweck, mittels eines Squeeze Out Behinderungen bei der Unternehmensführung (einschließlich der Konzernführung) durch die Inhaber von Klein- und Kleinstbeteiligungen zu vermeiden, ist grundsätzlich legitim, ohne dass es auf das Vorliegen zusätzlicher (übergeordneter) unternehmerischer Gründe im Einzelfall ankommt (vgl. BVerfG, Nichtannahmebeschluss vom 19.9.2007 - 1 BvR 2984/06 -, Rn. 8 nach juris).

 
• KG, 25.03.2021 - 12 AktG 1/21

  Gerichtliche Freigabe der Handelsregistereintragung eines angefochtenen …

  Auszug aus KG, 16.10.2023 - 2 AktG 1/23

  Hier ist auf der ersten Stufe eine wirtschaftliche Abwägung vorzunehmen, ob die vom Antragsteller dargelegten wesentlichen Nachteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nach freier Überzeugung des Gerichts die Nachteile für den Antragsgegner überwiegen (vgl. § 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 3 1. HS AktG); erst auf der zweiten Stufe ist zu prüfen, ob trotz eines vorrangigen Gesellschaftsinteresses der Rechtsverstoß so gravierend ist, dass er nicht hingenommen werden kann (vgl. KG, Beschluss vom 25.3.2021 - 12 AktG 1/21 -, Rn. 62-63 nach juris, vgl. § 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 3 2. HS AktG).

  Nach der obergerichtlichen Rechtsprechung, welcher der Senat folgt, wird die danach vorgezeichnete Eintragung der Strukturmaßnahme im Regelfall nur ausnahmsweise bei einer besonderen Schwere des Rechtsverstoßes entfallen (vgl. KG, Beschluss vom 25.3.2021 - 12 AktG 1/21 -, Rn. 64 nach juris; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 22.11.2018 - I-6 AktG 1/18 -, Rn. 181 nach juris;… s.a. Hüffer/Koch, 15. Aufl. 2021, AktG § 246a Rn. 21;… Lutter/Decher, UmwG, 5. Auflage 2014, § 16 Rz. 29).

  Denn selbst ein Rechtsverstoß gemäß § 241 AktG, der zur Nichtigkeit und nicht nur zur Anfechtbarkeit des angefochtenen Beschlusses führt, rechtfertigt nicht zwingend eine besondere Schwere in diesem Sinne (vgl. KG, Beschluss vom 25.3.2021 - 12 AktG 1/21 -, Rn. 67 nach juris; KG…, Beschluss vom 18.5.2010 - 14 AktG 1/10 -, Rn. 30 nach juris).

• BGH, 23.02.2021 - II ZR 65/19

  CECONOMY AG (ehemals METRO AG): Klagen u.a. gegen Umfirmierung und …

  Auszug aus KG, 16.10.2023 - 2 AktG 1/23

  Denn tatsächlich ist nach dem Maßstab des § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf sein Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand nur insoweit Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgerechten Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist, d.h. von einem objektiv urteilenden Aktionär als Beurteilungselement benötigt wird (vgl. BGH, Urteil vom 23.2.2021 - II ZR 65/19 -, BGHZ 229, 27 Rn. 26 nach juris; BGH…, Urteil vom 16.2.2009 - II ZR 185/07 -, BGHZ 180, 9 Rn. 39 nach juris).

  Maßgeblich ist die Relevanz des Verfahrensverstoßes für das Mitwirkungsrecht des Aktionärs im Sinne eines dem Beschluss anhaftenden Legitimationsdefizits, das bei einer wertenden, am Schutzzweck der verletzten Norm orientierten Betrachtung die Rechtsfolge der Anfechtbarkeit rechtfertigt (vgl. BGH, Urteil vom 23.2.2021 - II ZR 65/19 -, BGHZ 229, 27 Rn. 23 mwN.).

• BGH, 09.10.2006 - II ZR 46/05

  Zur Befugnis des Klägers zur Fortsetzung einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage …

  Auszug aus KG, 16.10.2023 - 2 AktG 1/23

  Solche wären im Spruchverfahren ebenfalls zu berücksichtigen (vgl. BGH, Urteil vom 9.10.2006 - II ZR 46/05 -, BGHZ 169, 221 Rn. 23 nach juris; OLG Köln…, Urteil vom 23.6.2022 - I-18 U 213/20 -, Rn. 82 nach juris).

  Schadensersatzansprüche in dem dargestellten Sinne "vereiteln" kann ein Squeeze Out nicht, weil das Spruchgericht im Rahmen der Bewertung der Höhe der von den Minderheitsaktionären zu beanspruchenden Abfindung befugt ist, solche Schadensersatzansprüche zu berücksichtigen (vgl. BGH, Urteil vom 9.10.2006 - II ZR 46/05 -, BGHZ 169, 221 Rn. 23 nach juris; OLG Köln…, Urteil vom 23.6.2022 - I-18 U 213/20 -, Rn. 82 nach juris).

• BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06

  Wertpapierdarlehen

  Auszug aus KG, 16.10.2023 - 2 AktG 1/23

  Vielmehr hat der Gesetzgeber selbst die Abwägung der widerstreitenden Interessen vorgenommen, weshalb der Squeeze Out seine Rechtfertigung "in sich" trägt (vgl. BGH, Urteil vom 16.3.2009 - II ZR 302/06 -, BGHZ 180, 154 Rn. 14 nach juris).

  (4) Konzernunterlagen waren daneben nicht auszulegen, weil § 327 c Abs. 3 AktG seinem Wortlaut nach eine solche Vorlagepflicht nicht vorsieht und eine darüber hinausgehende Auslegung der Vorschrift wegen ihres abschließend enumerativen Charakters nicht in Betracht kommt (vgl. BGH, Urteil vom 16.3.2009 - II ZR 302/06 -, BGHZ 180, 154 Rn. 29 nach juris; HansOLG Hamburg, Urteil vom 8.8.2003 - 11 U 45/03, AG 2003, 698 LS3); die gegenläufige Auffassung des OLG Celle (Urteil vom 29.9.2003 - 9 U 55/03 -, OS nach juris) ist damit überholt.

• OLG München, 12.11.2008 - 7 W 1775/08

  Übertragung der Aktien von Minderheitsaktionären: Eintragung des …

  Auszug aus KG, 16.10.2023 - 2 AktG 1/23

  Mitgliedschaftsrechte bleiben untrennbar mit dem Eigentumsrecht an der Aktie verbunden (vgl. OLG München, Beschluss vom 12.11.2008 - 7 W 1775/08 -, Rn. 42 juris).

  Der hiergegen angeführten Rechtsprechung (vgl. OLG München, Beschluss vom 12.11.2008 - 7 W 1775/08 -, juris) lässt sich nicht entnehmen, dass Minderheitsaktionäre über die rechtlichen Auswirkungen einer Verpfändung zu informieren seien.

• OLG Köln, 13.01.2014 - 18 U 175/13

  Sanierungskonzept der Solarworld AG ist freigegeben

  Auszug aus KG, 16.10.2023 - 2 AktG 1/23

  Denn die gebotene Interessenabwägung erfordert eine Abwägung des rein wirtschaftlichen Interesses der einzelnen Antragsgegner - nicht der Aktionärsgemeinschaft - unter Außerachtlassen der gerügten Rechtsverstöße gegen die Unternehmensnachteile und die Nachteile der übrigen Aktionäre (vgl. OLG Köln, Beschluss vom 13.1.2014 - I-18 U 175/13 -, Rn. 20, juris;… Beschlussempfehlung und Bericht des Rechtsausschusses zum RegE ARUG, BT-Drs. 16/13098, S. 42 li. Sp., 60 f.).

  Erforderlich sind vielmehr Sachverhalte, in denen elementare Aktionärsrechte - etwa durch absichtliche Verstöße gegen das Gleichbehandlungsgebot oder die Treuepflicht - so massiv verletzt worden sind, dass sie durch Schadenersatz nicht mehr angemessen ausgeglichen werden können (vgl. OLG Köln, Beschluss vom 13.1.2014 - 18 U 175/13 -, Rn. 27 nach juris; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 08.12.2008 - 5 W 31/08 -, Rn. 21 nach juris;… Hüffer/Koch, 15. Aufl. 2021, AktG § 246a Rn. 22 mit Beispielen).

• BGH, 13.12.2022 - II ZR 9/21

  Übernahme der Postbank durch Deutsche Bank

  Auszug aus KG, 16.10.2023 - 2 AktG 1/23

  Dass das Vorbringen unplausibel wäre, folgt auch nicht etwa aus der angeführten Rechtsprechung zu Interessenschutzklauseln (vgl. BGH, Urteil vom 13.12.2022 - II ZR 9/21 -, Rn. 82 nach juris).
• BGH, 19.10.2011 - XII ZB 250/11

  Wiedereinsetzung in Familienstreitsache: Beschwerdebegründungsfristbeginn mit …
• BGH, 15.05.2001 - VI ZR 55/00

  Anforderungen an die Substantiierungslast
• BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04

  Squeezeout-Verfahren auch im Liquidationsstadium zulässig
• OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03

  Aktiengesellschaft: Ausschluss von Minderheitsaktionären; Erläuterung des …
• OLG München, 28.07.2021 - 7 AktG 4/21

  Covid-19-Gesetz bezüglich Aktionsrechte nicht verfassungswidrig
• BGH, 10.07.1997 - IX ZR 24/97

  Unterzeichnung einer Berufungsschrift
• BGH, 17.01.1995 - X ZR 118/94

  2Aufreißdeckel"; Unterbrechung des Nichtigkeitsverfahrens durch Eröffnung des …
• OLG Hamburg, 08.08.2003 - 11 U 45/03

  Verfassungsmäßigkeit des Squeeze-out ("Volksfürsorge Holding AG")
• OLG München, 03.09.2008 - 7 W 1432/08

  Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Squeeze-Out Beschlusses wegen fehlerhafter …
• OLG München, 05.05.2015 - 31 Wx 366/13

  Keine höhere Entschädigung für HRE-Aktionäre
• KG, 10.12.2009 - 23 AktG 1/09

  Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung eines angefochtenen …
• OLG Köln, 18.12.2015 - 18 U 158/15

  Freigabe eines Squeeze-Out-Beschlusses der Hauptversammlung einer …
• OLG Celle, 29.09.2003 - 9 U 55/03

  Wirksamkeit eines Squeece-Out-Beschlusses
• OLG Frankfurt, 08.12.2008 - 5 W 31/08

  Freigabe im Verfahren gemäß § 246 a Abs. 2 AktG bei vorrangigem Vollzugsinteresse …
• OLG Köln, 24.11.1992 - 22 U 72/92

  Nichtigkeit von Jahresabschlüssen einer Aktiengesellschaft wegen der Unterlassung …
• BGH, 16.02.2009 - II ZR 185/07

  Kirch/Deutsche Bank
• OLG Hamburg, 29.09.2004 - 11 W 78/04

  Beginn der Verzinsung der Barabfindung der außenstehenden Aktionäre; Bestimmung …
• BGH, 17.07.2006 - II ZR 163/03

  Kostenentscheidung nach Abschluss eines Vergleichs in einem Verfahren betreffend …
• RG, 07.11.1908 - I 638/07

  Urheberrecht an Briefen; Anspruch auf Vorlegung
• BVerfG, 10.07.1991 - 2 BvR 206/91

  Verstoß gegen das rechtliche Gehör infolge fehlerhafter Anwendung von …
• BGH, 08.05.2012 - XI ZR 262/10

  Bankenhaftung bei Kapitalanlageberatung: Beweislastumkehr bei …
• OLG Köln, 05.05.2014 - 18 U 28/14

  Freigabe eines Hauptversammlungsbeschlusses über die Übertragung der Aktien der …
• OLG Köln, 14.12.2017 - 18 AktG 1/17

  Verschmelzung der STRABAG AG freigegeben
• BGH, 23.10.2007 - XI ZR 423/06

  Inanspruchnahme eines Kreditinstituts aus einem Vermögensverwaltungsvertrag; …
• KG, 18.05.2010 - 14 AktG 1/10

  Aktienrechtliches Freigabeverfahren: Freigabe der Handelsregistereintragung eines …
• OLG München, 16.01.2014 - 23 AktG 3/13

  Keine Zustimmungspflicht des Aktionärs zu einem Kapitalschnitt ohne …
• OLG Frankfurt, 14.07.2008 - 23 W 14/08

  Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über ein Squeeze out: …
• OLG München, 14.12.2011 - 7 AktG 3/11

  Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses wegen …
• OLG Frankfurt, 03.11.2020 - 21 W 76/19

  Ermittlung angemessener Abfindung anhand Net Asset Value
• BGH, 16.08.2016 - VI ZR 634/15

  Krankenhaushaftung: Sekundäre Darlegungslast des Krankenhausträgers bei …
• OLG München, 11.05.2010 - 31 Wx 14/10

  Aktiengesellschaft: Rechtsfolge für einen Antrag auf gerichtliche Bestellung von …
• OLG Hamburg, 11.04.2003 - 11 U 215/02

  Anforderungen an das Angebot einer Barabfindung
• OLG Frankfurt, 02.06.2009 - 20 W 187/07

  Antrag gemäß § 315 AktG nach Verschmelzung
• BGH, 10.02.2021 - XII ZR 26/20

  Vertrag über die Aufstellung eines Geldautomaten: Rechtsnatur; nachträgliche …
• BayObLG, 15.09.2004 - 3Z BR 145/04

  Hinterlegung globalverbriefter Aktien bei gerichtlicher Bestellung von …
• BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

  Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz …
• BGH, 13.12.2022 - II ZR 14/21

  Übernahme der Postbank durch Deutsche Bank
• OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

  Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche …
• BGH, 28.09.1987 - II ZR 35/87

  Beweiskraft einer Bankquittung
• OLG Frankfurt, 13.02.2018 - 5 AktG 1/17

  Zum Zweck der Regelung des § 246a Abs. 2 Nr. 2 AktG
• OLG Düsseldorf, 22.11.2018 - 6 AktG 1/18
• VGH Bayern, 25.09.2019 - 11 CS 19.1484

  Entziehung der Fahrerlaubnis nach dem Fahreignungs-Bewertungssystem - Würdigung …